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2例上市公司財務造假

時間: 2019-11-26 15:54:55 來源:   網友評論 0
  • 據披露,2017年7月至2018年12月期間,藏格控股通過開展虛假貿易業務的方式,虛增營業收入和營業利潤。2017年虛增營業收入131,663,826.82元,虛增利潤總額128,325,919.05元,占合并利潤表當期披露利潤總額的8.89%,2018年虛增營業收入468,491,820.48元,虛增利潤總額477,383,385.51元(含相關的其他收益),占合并利潤表當期披露利潤總額的29.90%。


文/梧桐兄弟

來源:梧桐樹下V


最近,連續2家上市公司因財務造假被證監局處罰。


11月25日晚間,藏格控股股份有限公司(“藏格控股”,代碼:000408)公告,因虛増營業收入和營業利潤等違法事宜,被中國證券監督管理委員會青海監管局下發《行政處罰及市場禁入事先告知書》。


據披露,2017年7月至2018年12月期間,藏格控股通過開展虛假貿易業務的方式,虛增營業收入和營業利潤。2017年虛增營業收入131,663,826.82元,虛增利潤總額128,325,919.05元,占合并利潤表當期披露利潤總額的8.89%,2018年虛增營業收入468,491,820.48元,虛增利潤總額477,383,385.51元(含相關的其他收益),占合并利潤表當期披露利潤總額的29.90%。


2017年7月至2018年12月期間,藏格控股通過開展虛假貿易業務的方式,虛增應收賬款和預付賬款。2017年虛增預付賬款240,788,270.93元,占公司披露總資產的3.11%和凈資產的3.68%;2018年虛增應收賬款4,710,000.00元,占公司披露總資產的0.05%和凈資產的0.06%,虛增預付賬款281,329,947.78元,占公司披露總資產的2.99%和凈資產的3.59%。


上述事項導致藏格控股披露的《2017年年度報告》《2018年半年度報告》《2018年年度報告》存在虛假記載。


藏格控股2017、2018年審計均由瑞華會計師事務所執行。


2017年審計意見為標準無保留意見;2018年審計意見為保留意見,形成保留意見的基礎如下:



更早期間,廣東風華高新科技股份有限公司(“風華高科”,代碼:000636)公告,公司收到中國中國證券監督管理委員會廣東監管局《行政處罰決定書》。


據公告,風華高科開展貿易業務時,從中捷通信有限公司采購電子產品,再銷售給案外人林某控制下的廣東新宇金融信息科技有限公司(以下簡稱廣東新宇)、廣州亞利電子有限公司(以下簡稱廣州亞利)、廣州天河高新技術產業開發區華力科技開發有限司(以下簡稱廣州華力)、廣州鑫德電子有限公司(以下簡稱廣州鑫德)。上述四家公司從2014年下半年起無法向風華高科(含具體經辦部分相關業務的風華高科下屬子公司肇慶風華機電進出口有限司)支付到期貨款。在風華高科催收下,林某實際控制的上述公司向風華高科開具了商業承兌匯票,2015年2、3月份商業承兌匯票先后到期,上述債務仍未清償。2015年4月起,風華高科組織專門人員對上述債務進行催收,截至2015年12月31日,仍未能收回前述應收廣州華力、廣州鑫德、廣東新宇和廣州亞利合計約6,319萬元的款項(以下稱本案所涉應收賬款),且對應債權并沒有抵押物等擔保。


為了解決應收賬款賬目掛賬問題、延長應收賬款計提壞賬準備時間,風華高科于2016年3月1日召開總裁辦公會,決定通過以下兩種方式對本案所涉應收賬款進行處置:一是通過粵盛資產管理有限司(以下簡稱粵盛資產)和寧夏順億資產管理有限公司(以下簡稱寧夏順億)配合操作,由風華高科于2016年3月出資5500萬元,購買粵盛資產委托宏信證券有限責任公司(以下簡稱宏信證券)發行的一項理財產品;粵盛資產收到該筆資金后,即全部轉至寧夏順億;寧夏順億以2015年12月31日為基準日,原價受讓風華高科對廣州亞利、廣東新宇合計約5,470萬元應收賬款,并以支付受讓款的名義,將收到的上述款項全部轉回風華高科。二是通過案外人劉某華實際控制的深圳市全聚能實業有限公司(以下簡稱深圳全聚能)配合操作,由該公司以2015年12月31日為基準日,以八折(6,803,168.69元)的價格受讓風華高科應收廣州鑫德、廣州華力合計約850萬元應收賬款,其所支付的受讓款,來源于風華高科向劉某華實際控制的另一家公司支付的預付款約250萬元以及對該公司的應收賬款約430萬元。風華高科在分別與寧夏順億、深圳全聚能簽署債權轉讓合同時,另行分別簽署補充協議,均明確約定:自合同生效之日起,風華高科仍負有追收對應應收賬款的權利和義務;若款項未足額收回,損失由風華高科承擔。


2016年12月12日,風華高科召開總裁辦公會,決定2017年繼續追收本案所涉應收賬款,除了贖回其在宏信證券認購的理財產品,改為認購銀華財富資本管理(北京)有限公司發行的同等數額理財產品之外,繼續沿用上述兩種方式對前述約6,319萬元應收賬款進行處置。經核實,本案所涉應收賬款對應債權并未實質發生轉讓、其轉讓時已預計難以按時收回。


2016年3月29日,風華高科披露《2015年年度報告》,其中雖仍列示本案所涉應收賬款并按照20%的比例計提壞賬準備,但在該報告第十節“財務報告”中“公司二〇一五年度財務報表附注”之“五、合并財務報表重要項目注釋”之“(四)應收賬款”中披露,“2016年本公司將單位4、單位5款項以合計6,803,168.69元的價格轉讓,相關款項已收回”、“2016年本公司將應收單位9款項38,965,085.43元、應收單位10款項15,721,520.83.43元轉讓,相關款項已收回”。經核,上述附注所稱“單位4”“單位5”“單位9”“單位10”,分別對應廣州鑫德、廣州華力、廣東新宇和廣州亞利,附注對應本案所涉應收賬款,占風華高科2015年年報利潤總額的比例為70.12%,該附注披露內容與實際不符。2016年8月23日,風華高科披露《2016年半年度報告》,其中列示的應收賬款事項,并未包含本案所涉應收賬款,導致風華高科少計提資產減值損失,虛增利潤總額61,921,185.13元,占風華高科2016年半年報利潤總額的比例為60.21%。


2017年3月21日,風華高科披露《2016年年度報告》,其中列示的應收賬款事項,亦未包含本案所涉應收賬款,導致風華高科少計提資產減值損失,虛增利潤總額61,921,185.13元,占風華高科2016年年報的比例為 33.05%。風華高科的前述行為,違反了《證券法》第六十三條的規定,構成《證券法》第一百九十三條第一款所述的信息披露違法行為。


風華高科2015、2016年審計均由立信會計師事務所執行。


值得注意的是,2019年以來共有55家上市公司遭證監會立案調查。據統計,2009年以來共有114家A股公司被中國證監會立案調查,其中,2019年涉及55家上市公司,2018年涉及23家上市公司,其余年份均不足10家。


可以說,現今監管強度愈來愈烈,中介機構風控只能更嚴格。專業機構稍有不慎,多年品牌塑造,可能就毀于一兩個項目。


附2例行政處罰


證券代碼:000408 證券簡稱:藏格控股 公告編號:2019-78


藏格控股股份有限公司關于收到中國證券監督管理委員會青海監管局行政處罰及市場禁入事先告知書的公告


本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。


藏格控股股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2019年6月20日收到中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)《調查通知書》(中證調查字2019035001號)。因公司涉嫌信息披露違法違規,根據《中華人民共和國證券法》的有關規定,中國證監會決定對公司進行立案調查。


2019年11月25日,公司收到中國證券監督管理委員會青海監管局(以下簡稱“青海證監局”)下發《行政處罰及市場禁入事先告知書》(青證監處罰字[2019]1號)(以下簡稱“事先告知書”),現將主要內容公告如下:。


一、《行政處罰及市場禁入事先告知書》(青證監處罰字[2019]1號):


“藏格控股股份有限公司、肖永明先生、曹邦俊先生、肖瑤先生、吳衛東先生、王聚寶先生、鄭鉅夫先生、王衛國先生、姚煥然先生、亓昭英女士、邵靜女士、侯選明先生、李光俊先生、蔣秀恒先生、劉威先生、方麗女士、張生順先生:


藏格控股股份有限公司(以下簡稱藏格控股)涉嫌信息披露違法違規一案,已由我局調查完畢,我局依法擬對你們作出行政處罰及采取市場禁入措施。現將我局擬對你們作出行政處罰及采取市場禁入措施所根據的違法事實、理由、依據及你們享有的相關權利予以告知。


經查,藏格控股涉嫌存在以下違法事實:


一、虛增營業收入和營業利潤


2017年7月至2018年12月期間,藏格控股通過開展虛假貿易業務的方式,虛增營業收入和營業利潤。2017年虛增營業收入131,663,826.82元,虛增利潤總額128,325,919.05元,占合并利潤表當期披露利潤總額的8.89%,2018年虛增營業收入468,491,820.48元,虛增利潤總額477,383,385.51元(含相關的其他收益),占合并利潤表當期披露利潤總額的29.90%。上述事項導致藏格控股披露的《2017年年度報告》《2018年半年度報告》《2018年年度報告》存在虛假記載。


二、虛增應收賬款和預付賬款


2017年7月至2018年12月期間,藏格控股通過開展虛假貿易業務的方式,虛增應收賬款和預付賬款。2017年虛增預付賬款240,788,270.93元,占公司披露總資產的3.11%和凈資產的3.68%;2018年虛增應收賬款4,710,000.00元,占公司披露總資產的0.05%和凈資產的0.06%,虛增預付賬款281,329,947.78元,占公司披露總資產的2.99%和凈資產的3.59%。上述事項導致藏格控股披露的《2017年年度報告》《2018年半年度報告》《2018年年度報告》存在虛假記載。


三、未按規定披露其控股股東西藏藏格創業投資集團有限公司及其關聯方非經營性占用藏格控股資金事項


2018年1月至2019年4月期間,藏格控股控股股東西藏藏格創業投資集團有限公司及其關聯方利用虛假貿易業務預付賬款、鉀肥銷售業務應收賬款非經營性占用藏格控股資金共計2,214,025,844.23元。其中,2018年1月至2019年4月,歸還占用資金50,325,660.00元。截至2019年6月30日,占用資金余額為2,163,700,184.23元。藏格控股未按規定及時披露上述事項,也未在《2018年半年度報告》《2018年年度報告》中予以披露。


根據上述事實,我局認為,藏格控股所披露的《2017年年度報告》《2018年半年度報告》《2018年年度報告》存在虛假記載、重大遺漏以及未及時披露重大事項的行為,上述行為涉嫌違反《證券法》第六十三條、第六十七條第一款的有關規定,構成《證券法》第一百九十三條第一款所述的違法行為;時任藏格控股的董事、監事、高級管理人員涉嫌違反《證券法》第六十八條第三款的規定,構成《證券法》第一百九十三條第一款所述的違法行為;肖永明作為藏格控股實際控制人,其行為涉嫌構成《證券法》第一百九十三條第三款所述的違法行為。


根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,依據《證券法》第一百九十三條第一款、第三款的規定,我局擬決定:


一、對藏格控股責令改正,給予警告,并處以60萬元的罰款;


二、對肖永明給予警告,并處以90萬元的罰款,其中作為直接負責的主管人員罰款30萬元,作為實際控制人罰款60萬元;


三、對吳衛東、劉威給予警告,并分別處以20萬元的罰款;


四、對曹邦俊、肖瑤、王聚寶、鄭鉅夫、王衛國、姚煥然、亓昭英、邵靜、侯選明、李光俊、蔣秀恒、方麗、張生順給予警告,并分別處以3萬元的罰款。


此外,當事人肖永明、吳衛東的違法行為情節嚴重,依據《證券法》第二百三十三條和《證券市場禁入規定》(證監會令第115號)第三條第一項、第五條的規定,我局擬決定:對肖永明采取5年市場禁入措施,對吳衛東釆取3年市場禁入措施,自我局宣布決定之日起,在禁入期間內,除不得繼續在原機構從事證券業務或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務外,也不得在其他任何機構中從事證券業務或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務。


根據《中華人民共和國行政處罰法》第三十二條、第四十二條及《中國證券監督管理委員會行政處罰聽證規則》相關規定,就我局擬對你們實施的行政處罰及采取的市場禁入措施,你們享有陳述、申辯和要求聽證的權利。你們提出的事實、理由和證據,經我局復核成立的,我局將予以采納。如果你們放棄陳述、申辯和聽證的權利,我局將按照上述事實、理由和依據作出正式的行政處罰及市場禁入決定。


請你們在收到本告知書之日起3日內將《行政處罰及市場禁入事先告知書回執》(附后,注明對上述權利的意見)傳真至我局指定聯系人,并于當日將回執原件遞交中國證券監督管理委員會青海監管局,逾期則視為放棄上述權利。”


二、公司依據《事先告知書》判斷如下:


1、截至本公告披露日,公司生產經營情況正常。公司已向青海證監局遞交書面回執,表明公司放棄陳述、申辯、聽證的權利,并接受相關行政處罰;公司將積極配合青海證監局的后續工作,全面提高合規管理和內部控制水平,以堅決杜絕類似問題的再度發生。


2、本次《事先告知書》認定的違法事實與公司自查結果一致,公司已對2018年度、2019年1-6月財務報表及相關附注進行追溯調整,調整后2018年凈利潤數據有所下降,但盈虧性質未改變,以上調整后的財務數據未觸及深圳證券交易所《上市公司重大違法強制退市實施辦法》第四條“(三)上市公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,根據中國證監會行政處罰決定認定的事實,上市公司連續會計年度財務指標實際已觸及《股票上市規則》規定的終止上市標準”的規定情形。同時公司控股股東已將其持有的巨龍銅業37%股份折價以25.9億元價格轉讓給公司,足以抵償控股股東及其關聯方的對上市公司相應數額的占用資金、資金占用費及由于貿易原因產生的損失。上述具體內容詳見公司于2019年10月24日在巨潮資訊網上披露的《關于前期會計差錯更正及追溯調整的公告》(編號:2019-65)和《關于公司控股股東資金占用等事項的自查結果公告》(編號:2019-66)。


3、公司本次收到《事先告知書》涉及的違法行為不觸及《深圳證券交易所股票上市規則》(2018年11月修訂)第13.2.1條第七項至第九項規定的重大違法強制退市情形,不觸及《上市公司重大違法強制退市實施辦法》第二條、第四條和第五條規定的重大違法強制退市的情形。


目前公司生產經營情況正常,公司將根據該事項的后續進展情況及時履行信息披露義務。公司指定信息披露媒體為《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網www.cninfo.com.cn),有關公司的所有信息均以上述指定媒體刊登的公告為準。敬請廣大投資者關注公司公告,注意投資風險。


特此公告。


藏格控股股份有限公司董事會

2019年11月25日


證券代碼:000636 證券簡稱:風華高科 公告編號:2019-67


廣東風華高新科技股份有限公司關于收到中國證券監督管理委員會廣東監管局《行政處罰決定書》的公告


公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。


重要提示:公司判斷,《行政處罰決定書》涉及的違法行為未觸及深圳證券交易所《上市公司重大違法強制退市實施辦法》第二條、第四條、第五條和《股票上市規則》第13.2.1條第(七)項至第(九)項規定的重大違法強制退市情形。


廣東風華高新科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“風華高科”)于2018年8月7日收到中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)《調查通知書》(粵證調查通字180161號)。公司因涉嫌信息披露違反證券法律法規,根據《中華人民共和國證券法》的有關規定,中國證監會決定對公司進行立案調查。公司已在指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)披露了《關于收到中國證監會調查通知的公告》,并在取得中國證監會對上述立案調查事項的結論性意見之前,按照《深圳證券交易所股票上市規則》的規定,每月披露一次《關于立案調查事項進展情況暨風險提示的公告》。


2019年8月27日,公司及相關當事人收到中國證監會廣東監管局下發的《行政處罰事先告知書》(廣東證監處罰字[2019]12號),公司涉嫌信息披露違法違規一案,已由中國證監會廣東監管局調查完畢,依法擬對公司及相關當事人作出行政處罰。具體內容詳見公司于2019年8月29日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網www.cninfo.com.cn)披露的《關于收到中國證券監督管理委員會廣東監管局<行政處罰事先告知書>的公告》。


2019年11月22日,公司及相關當事人收到中國證監會廣東監管局下發的《行政處罰決定書》([2019]13號),現將《行政處罰決定書》主要內容公告如下:


依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定,我局對風華高科信息披露違法違規一案進行了立案調查、審理,并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人風華高科、李澤中、廖永忠、幸建超、賴旭、唐惠芳、蘇武俊、于海涌、李耀棠、譚洪舟、黃智行、劉科提出陳述、申辯意見并要求聽證。當事人王廣軍、高慶、唐浩、顏小梅、夏利鋒、丘旭明、陳大疊、陳海青、李格當、陳緒運提出了陳述申辯意見并參加了聽證會。王金全、祝忠勇、付振曉、李旭杰、張遠生未提出書面陳述、申辯意見,也未要求參加聽證。據此,我局于2019年11月1日舉行了聽證會,聽取了當事人及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、審理終結。


經查明,風華高科存在以下違法事實:


一、披露的信息存在虛假記載


(一)應收賬款形成及處置情況


風華高科開展貿易業務時,從中捷通信有限公司采購電子產品,再銷售給案外人林某控制下的廣東新宇金融信息科技有限公司(以下簡稱廣東新宇)、廣州亞利電子有限公司(以下簡稱廣州亞利)、廣州天河高新技術產業開發區華力科技開發有限司(以下簡稱廣州華力)、廣州鑫德電子有限公司(以下簡稱廣州鑫德)。上述四家公司從2014年下半年起無法向風華高科(含具體經辦部分相關業務的風華高科下屬子公司肇慶風華機電進出口有限司)支付到期貨款。在風華高科催收下,林某實際控制的上述公司向風華高科開具了商業承兌匯票,2015年2、3月份商業承兌匯票先后到期,上述債務仍未清償。2015年4月起,風華高科組織專門人員對上述債務進行催收,截至2015年12月31日,仍未能收回前述應收廣州華力、廣州鑫德、廣東新宇和廣州亞利合計約6,319萬元的款項(以下稱本案所涉應收賬款),且對應債權并沒有抵押物等擔保。


為了解決應收賬款賬目掛賬問題、延長應收賬款計提壞賬準備時間,風華高科于2016年3月1日召開總裁辦公會,決定通過以下兩種方式對本案所涉應收賬款進行處置:一是通過粵盛資產管理有限司(以下簡稱粵盛資產)和寧夏順億資產管理有限公司(以下簡稱寧夏順億)配合操作,由風華高科于2016年3月出資5500萬元,購買粵盛資產委托宏信證券有限責任公司(以下簡稱宏信證券)發行的一項理財產品;粵盛資產收到該筆資金后,即全部轉至寧夏順億;寧夏順億以2015年12月31日為基準日,原價受讓風華高科對廣州亞利、廣東新宇合計約5,470萬元應收賬款,并以支付受讓款的名義,將收到的上述款項全部轉回風華高科。二是通過案外人劉某華實際控制的深圳市全聚能實業有限公司(以下簡稱深圳全聚能)配合操作,由該公司以2015年12月31日為基準日,以八折(6,803,168.69元)的價格受讓風華高科應收廣州鑫德、廣州華力合計約850萬元應收賬款,其所支付的受讓款,來源于風華高科向劉某華實際控制的另一家公司支付的預付款約250萬元以及對該公司的應收賬款約430萬元。風華高科在分別與寧夏順億、深圳全聚能簽署債權轉讓合同時,另行分別簽署補充協議,均明確約定:自合同生效之日起,風華高科仍負有追收對應應收賬款的權利和義務;若款項未足額收回,損失由風華高科承擔。


2016年12月12日,風華高科召開總裁辦公會,決定2017年繼續追收本案所涉應收賬款,除了贖回其在宏信證券認購的理財產品,改為認購銀華財富資本管理(北京)有限公司發行的同等數額理財產品之外,繼續沿用上述兩種方式對前述約6,319萬元應收賬款進行處置。經核實,本案所涉應收賬款對應債權并未實質發生轉讓、其轉讓時已預計難以按時收回。(二)2015年年度報告、2016年半年度報告、2016年年度報告存在虛假記載 2016年3月29日,風華高科披露《2015年年度報告》,其中雖仍列示本案所涉應收賬款并按照20%的比例計提壞賬準備,但在該報告第十節“財務報告”中“公司二〇一五年度財務報表附注”之“五、合并財務報表重要項目注釋”之“(四)應收賬款”中披露,“2016年本公司將單位4、單位5款項以合計6,803,168.69元的價格轉讓,相關款項已收回”、“2016年本公司將應收單位9款項38,965,085.43元、應收單位10款項15,721,520.83.43元轉讓,相關款項已收回”。經核,上述附注所稱“單位4”“單位5”“單位9”“單位10”,分別對應廣州鑫德、廣州華力、廣東新宇和廣州亞利,附注對應本案所涉應收賬款,占風華高科2015年年報利潤總額的比例為70.12%,該附注披露內容與實際不符。2016年8月23日,風華高科披露《2016年半年度報告》,其中列示的應收賬款事項,并未包含本案所涉應收賬款,導致風華高科少計提資產減值損失,虛增利潤總額61,921,185.13元,占風華高科2016年半年報利潤總額的比例為60.21%。


2017年3月21日,風華高科披露《2016年年度報告》,其中列示的應收賬款事項,亦未包含本案所涉應收賬款,導致風華高科少計提資產減值損失,虛增利潤總額61,921,185.13元,占風華高科2016年年報的比例為 33.05%。風華高科的前述行為,違反了《證券法》第六十三條的規定,構成《證券法》第一百九十三條第一款所述的信息披露違法行為。


二、未及時披露董事會及監事會決議 


2018年3月23日,風華高科召開第八屆董事會2018年第三次會議和第八屆監事會2018年第一次會議,審議通過了《公司2017年年度報告全文》及摘要等19個議案;但于3月27日公告稱,因風華高科實際情況,相關議案需提交董事會和監事會重新審議。根據風華高科于4月28日的公告,未及時披露原因亦包括風華高科年審機構未能按期出具簽字蓋章的審計報告等。


根據年審機構對風華高科2017年度財務報告內部控制出具否定意見等的審計結果,風華高科需對以前年度會計差錯更正及追溯調整。與3月23日風華高科審議事項對比,風華高科2017年度報告及有關議案需變更相關數據,并因會計差錯及追溯調整需增加有關議案。因此,2018年4月8日,風華高科召開第八屆董事會2018年第四次會議和第八屆監事會2018年第二次會議,審議更正后的《公司2017年年度報告全文》及摘要,新增的《關于公司對前期會計差錯更正及追溯調整的議案》等事項,但所有議案均未獲表決通過。根據《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號,以下簡稱《信息披露管理辦法》)、《深圳證券交易所股票上市規則》等規定,上市公司應當在兩個交易日內及時披露會議決議。但是,風華高科直至4月28日才補充披露。


風華高科的前述行為,違反了《信息披露管理辦法》第二條第一款的規定,構成《證券法》第一百九十三條第一款所述的信息披露違法行為。


以上事實,有相關定期報告、臨時報告、會議記錄、銀行賬戶資料、相關當事人詢問筆錄等證據證明,足以認定。聽證會前、會上和會后,風華高科、李澤中等當事人及其代理人先后提出如下陳述申辯意見,請求從輕、減輕或免除處罰: 


第一,風華高科2016年度會計差錯更正及追溯調整存在自我糾錯情形;未及時披露董事會及監事會決議不存在主觀故意;公司全力配合調查、社會影響較小,不存在社會危害性;公司本身是法人組織,公司管理層的行為客觀上也使公司受到了傷害,公司屬于受害者。


第二,風華高科2015年年報已如實披露了當期財務狀況。


第三,當事人已經勤勉盡責,且無任何個人動機或利益,不應要求其履行不可能完成的義務,同時要考慮單位內部存在“違法共謀”的情形,蘇武俊、譚洪舟、李耀棠、劉科、高慶及其共同代理人還提出,勤勉盡責的前提是當事人知情。其中,高慶認為其已加強貿易業務風險控制并獲得風華高科“目前沒有逾期應收賬款和壞賬損失”的回復;丘旭明認為其已查出了風華高科貿易業務的真實情況,且對省紀委挽回損失和我局查實案情有重大貢獻。 


第四,上市公司獨立性缺失、治理結構不健全是本案案發重要原因。 


第五,高慶、劉科、于海涌、蘇武俊、譚洪舟、李耀棠、陳海青、陳大疊、唐浩、顏小梅對應收賬款處置事項未決策、不知情、未參與,合理信賴了公司定期報告審計機構出具的標準無保留意見的審計報告。


第六,關于未及時披露的事項,責任人不應是每一位參會的董事、監事,而是有關負責信息披露操作的人員。


于海涌、蘇武俊、李耀棠、劉科、王廣軍、高慶、陳海青、陳緒運、丘旭明等在收到事先告知書后,提交了擬證明自己已經勤勉盡責的相關證據。


經復核,我局認為當事人的陳述、申辯意見部分不能成立,部分予以采納,并相應調減有關當事人的處罰金額,具體如下: 


一是在案證據足以認定風華高科2015年年報之附注關于本案所涉應收賬款轉讓的披露內容與實際不符。 


二是根據《證券法》第六十三條、第六十八條第三款和《信息披露辦法》第五十八條第一款的相關規定,上市公司董事、監事、高級管理人員對上市公司信息披露的真實性、準確性、完整性等負有法定責任。上市公司董事、監事、高級管理人員應當具備公司管理所需的必備專業知識,并基于自己的判斷獨立履行職責;應當勤勉盡責,充分了解、掌握公司的經營、財務等狀況,負有合理、審慎的注意義務和質詢義務等,對上市公司實施必要的、有效的監督。同時,根據《信息披露辦法》第二十四條第一款的相關規定,風華高科的董事、高級管理人員對風華高科有關定期報告簽署了書面確認意見,監事簽署了書面審核意見。據此,風華高科有關定期報告在“重要提示”中用黒體大字顯著標示提示:本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并承擔個別和連帶的法律責任。上述保證義務依據《證券法》等法律、行政法規的規定作出,具有法律效力和保證責任。綜上,當事人提出的“上市公司獨立性缺失”“不知情”“未參與”“信賴會計師事務所報告”等陳述申辯意見,不是法定的免責或從輕、減輕理由。 


三是相關當事人及其代理人提交的新證據,并不足以證明其已勤勉盡責,也不足以證明其存在《中華人民共和國行政處罰法》所列應當從輕或者減輕處罰的情形。其中,高慶提交的其在廣東省廣晟資產經營有限公司(以下簡稱廣晟公司)的履職材料顯示,其進行貿易風險防控并要求風華高科自查等工作均發生于2014年,并非發生于虛假轉讓涉案應收賬款及披露相關信息的2016年至2017年期間;丘旭明提交的廣晟公司發函提醒風華高科2013年至2015年造成的融資性貿易逾期應收款等問題的材料顯示,該函簽發日期為2017年4月5日,所附聯系人為丘旭明,但其此前并未在2017年3月17日監事會上報告相關問題且投票通過了2016年年報,其此后亦未進一步采取措施要求上市公司如實披露相關信息;丘旭明未提交其對省紀委挽回損失和我局查實案情有重大貢獻的相關證據材料。


四是當事人提出的關于未及時披露的事項,責任人不應是每一位參會的董事、監事,而是有關信息披露義務人的意見,符合有關證券法律法規的規定,我局予以采納。董事劉科提供的證據,與我局復核意見相一致,我局予以認可。綜上所述,經復核當事人的陳述、申辯意見,根據《證券法》第六十八條第三款、《信息披露管理辦法》第六十一條的規定,我局對風華高科信息披露違法違規行為的責任人員認定如下:在風華高科2015年年報、2016年半年報信息披露違法行為中,時任董事長(2016年8月前)李澤中,時任董事、總裁幸建超,時任董事、副總裁賴旭,時任副總裁廖永忠,是直接負責的主管人員;時任董事高慶、唐惠芳,時任獨立董事蘇武俊、李耀棠、于海涌、譚洪舟,副總裁張遠生、李旭杰,時任監事會主席黃智行,時任監事付振曉、陳海青、李格當、祝忠勇,時任財務管理部總監夏利鋒,是其他直接責任人員。在風華高科2016年年報信息披露違法行為中,時任董事長(2016年8月前)李澤中,時任董事長(2016年9月至2018年2月)、董事、總裁(2016年9月前)幸建超,時任董事、副總裁賴旭,時任副總裁廖永忠,是直接負責的主管人員;時任董事、總裁(2016年9月后)王金全,董事劉科、唐惠芳,獨立董事蘇武俊、李耀棠、于海涌、譚洪舟,副總裁張遠生,時任監事會主席黃智行,時任監事陳大疊、唐浩、丘旭明、顏小梅,時任財務管理部總監夏利鋒,是其他直接責任人員。


在風華高科未及時披露董事會、監事會決議違法行為中,時任董事長(2018年3月后)王廣軍是直接負責的主管人員;時任董事、總裁王金全,時任董事會秘書陳緒運,是其他直接責任人員。根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,依據《證券法》第一百九十三條第一款的規定,我局決定: 一、責令風華高科改正,給予警告,并處以40萬元罰款;二、對李澤中、廖永忠、幸建超給予警告,并分別處以20萬元罰款;三、對賴旭給予警告,并處以15萬元罰款;四、對王金全、唐惠芳、蘇武俊給予警告,并分別處以5萬元罰款;五、對王廣軍、高慶、劉科、張遠生、于海涌、李耀棠、譚洪舟、黃智行、唐浩、顏小梅、李旭杰、付振曉、夏利鋒、丘旭明、陳大疊、陳海青、李格當、祝忠勇、陳緒運給予警告,并分別處以3萬元罰款。


當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內,將罰款匯交中國證券監督管理委員會(財政匯繳專戶),開戶銀行:中信銀行北京分行營業部,賬號7111010189800000162,由該行直接上繳國庫,并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議,也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。


根據《行政處罰決定書》認定的情況,公司判斷,《行政處罰決定書》涉及的違法行為未觸及深圳證券交易所《上市公司重大違法強制退市實施辦法》第二條、第四條、第五條和《股票上市規則》第13.2.1條第(七)項至第(九)項規定的重大違法強制退市情形。


公司及相關當事人特就此事向廣大投資者致以誠摯的歉意。公司將持續強化提升規范運作意識和水平,強化信息披露管理,并嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司信息披露管理辦法》等相關法律法規的要求履行信息披露義務。公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn),公司發布的信息以上述指定媒體刊登的公告為準。敬請廣大投資者注意投資風險。


特此公告。


廣東風華高新科技股份有限公司董事會

2019年11月25日


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